接着上集，林子颖（袁咏仪 饰）搬入家明（张国荣 饰）公寓与其同居。可是不过10日，家明就对这种平淡琐碎的生活产生了厌烦，他希望两人能保持一定的距离。在好友肥婆（曾志伟 饰）的建议下，家明要阿颖以男装重回娱乐圈，本意是要分散她的注意力，不料却获得空前成功，家明被指为同X恋加吃软饭，感到脸上无光的他开始...对阿颖恶声恶气起来。 楼下搬来一个谜样的女人方艳梅（梅艳芳 饰），气质高雅，女人味十足。在她的开导下，阿颖渐渐走出忧郁，却发现自己对方姐生出异样情愫，而对方似乎也大胆地回应她的感情。家明和方姐之前曾有过一夜情，他自以为是地保持和方姐的暧昧。有一天，家明终于发现了阿颖和方姐之间的不对劲……
