文明（江欣燕）和饺子（郭晋安）两兄弟自小隐居山林、与世隔绝。义父死后决意闯荡江湖，两个无知少年乌龙百出，后来两人进入秋山派，拜司马行空为师，大师兄达生平（大宇）不被空信任，故谋夺掌门之位，并对师妹宋婉儿视若玩物，无心理会。 文明聪明好玩，与咏咏（黎子珊）与洛静琳（陈佩珊）成斗气冤家；饺子忠直习武有成，可惜被误当杀人凶手，被正派追捕，幸得红叶教教主毛语问收留，其养女素素（刘秀萍）更钟情于饺子。此时文明被揭发是行空的私生女，遂被逼学做女人。咏与琳痛斩情丝，师兄胡刚却展开追求，而文明与饺子逐渐发展成为爱侣，秋山派与红叶教正邪不两立，达生平暗中煽动两派互攻，坐收渔人之利，但却令夹于两派之间的文、饺陷于苦恋，他俩不容平奸计得逞，决定联手对付。。。。。。。